NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN
Şirketimizin 30 Mart 2012 tarihinde yapılan 2011 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında, azınlığın TTK 377.maddesi çerçevesinde bilanço görüşmelerinin en az 1 ay süre ile ertelenmesi talebi üzerine; gündemin bilanço ve kalan maddeleri ile birlikte en az 1 ay süre ile ertelenen Olağan Genel Kurulumuz, aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 30 Nisan 2012 Pazartesi günü saat 15.00 de Nuh Çimento Fabrikası Toplantı Salonu- Akyar Mevkii HEREKE/KOCAELİ adresinde toplanacaktır. Bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabının oluşması için, şirket sermayesinin en az ¼’ünü temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır.
Sayın ortaklarımızın toplantı gününden en geç bir hafta öncesine kadar (24 Nisan 2012 Salı günü saat 17.00) MKK nezdinde aracı kuruluşların /ilgili bankaların yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan şirketimize ait paylarını Genel Kurul Blokaj Listesi’ne kaydettirmelerini ve alacakları Genel Kurul Blokaj Formu’nu toplantı gününe kadar Akyar Mevkii Hereke – Kocaeli adresindeki Muhasebe Müdürlüğü’ne veya İnönü Cad. No:102 Kozyatağı / İSTANBUL adresindeki şirket merkezimize tevdi ederek giriş kartı almalarını rica ederiz. İsimlerini Genel Kurul Blokaj Listesi’ne kaydettirmemiş ortaklarımızın yasal olarak toplantıya katılma imkanının olmadığını sayın ortaklarımızın bilgilerine sunarız.
2011 yılına ait Bilanço, Gelir Tablosu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu,Denetçiler ve Bağımsız Denetçi Raporları şirket merkezinde, Hereke’de Muhasebe Müdürlüğü’nde ve şirketimizin www.nuhcimento.com.tr web adresinde ortaklarımızın incelemelerine hazır bulunmaktadır.
Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV No.8 Tebliği hükümleri çerçevesinde ya imza sirkülerini ekleyerek veya imzalarını notere onaylatarak şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir.
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ
1) Açılış, başkan, kâtip ve oy toplayıcısından oluşan Başkanlık Divanının seçilmesi,
2) Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi,
3) 2011 yılı bilanço ve gelir tablosu hesaplarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
4) Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtımıyla ilgili önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,
5) Şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,
6) Yeni Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin seçilmesi ve ücretlerinin tespiti,
7) T.T.K.’nun 334 ve 335. maddelerine göre şirket Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,
8) Yönetim Kurulumuzca 2012-2013-2014 yılları için seçilen bağımsız denetim şirketinin onaylanması,
9) 2011 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul’u bilgilendirilmesi,
10) 2011 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,
11) Şirketimizin 3.Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,
12) Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için uygulanan “Ücretlendirme Politikası” konusunda Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,
13) Dilek ve görüşler.
VEKALETNAME
NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA
Nuh Çimento Sanayi A.Ş.’nin 30 Nisan 2012 Pazartesi günü saat 15:00’de NUH ÇİMENTO FABRİKASI TOPLANTI SALONU-HEREKE/KOCAELİ adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ………………………………………………. Vekil tayin ediyorum.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar (Özel talimatlar yazılır)…………………………………………….
c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya
yetkilidir.Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)
Talimatlar (Özel talimatlar yazılır.) …………………………………………….
B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN
a) Tertip ve Serisi
b) Numarası
c) Adet-Nominal Değeri
d) Oyda imtiyazlı olup olmadığı
e) Hamiline-nama yazılı olup olmadığı
ORTAĞIN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI
İMZASI
ADRESİ
NOT: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.
——————————————————————————-
SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ
SPK’NIN Seri:IV, No: 41 sayılı ’’Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği’’ ve Seri:IV, No: 56-57 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğleri’’ gereği yapılan genel açıklamalar:
A-Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:
|
Pay tutarı ve oy hakkı |
Oy Oranı |
| Hissedar |
TL |
% |
| -Nuh Ticaret ve San. A.Ş. |
65.110.044 |
43,34 |
| -Partaş Tekstil İnş. Ve San. A.Ş. |
23.943.978 |
15,94 |
| -%5’in altında diğer ortaklar |
61.159.578 |
40,72 |
| TOPLAM |
150.213.600 |
100,- |
İmtiyazlı oy hakkına sahip hisse bulunmamaktadır.
B-Önemli iştiraklerimizin bilgilerini de içeren faaliyet raporumuz ve konsolide finansal raporlarımız kamuya açıklanmış ve internet sitemizde yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.
C-Esas sözleşmemize göre Yönetim Kurulu Üyeleri bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmekte olup; genel kurul gündemimizde ‘’yönetim kurulu üyeliği seçimi’’ de vardır.
I-Yönetim kurulumuza iletilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayları:
1- Adnan Adil İĞNEBEKÇİLİ:
ODTÜ Makine Mühendisliği Bölümü mezunudur. Aynı zamanda ABD’de MBI çalışmasını tamamladı. Makine imalat sektöründe 15 yıl süreyle, 1988-1991 Yılları arasında MKEK ‘de Genel Müdür olarak kamuda görev yaptı. 1991-2009 Yılları arasında Set Group ve Set Çimento A.Ş.’nin Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı, 2009-2011 Mayıs ayına kadarda Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürdü. 2001-2011 Yılları arasında Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği (TÇMB) Başkanlığı yaptı. 1991-2009 Yılları arasında Set Group, Set Çimento ve Set Beton Murahhas Azası, 2009-2011 Mayıs Set Group, Set Çimento, Set Beton Yönetim Kurulu Başkanı iken şirketlerin satılması ile istifaen görevden ayrıldı. Çimento sektöründeki 21 yıllık hizmetinde TÇMB Başkanlığı ve Cembureu icra kurulu ve yönetim kurullarında görev aldı. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri belirlemeleri çerçevesinde bağımsızdır.
2- Güven SAK:
Türkiye Ekonomi Politikaları Araştırma Vakfının (TEPAV) kurucu direktörü ve TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi’nin rektör vekilidir. Güven SAK, doktorasını ODTÜ’de tamamladı ve yüksek lisans derecesini İngiltere’deki East Anglia Üniversitesi’nden aldı.Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası Para Politikası Kurulu’nun kurucu üyesi olan SAK, kurumda 2001-2005 Arası görev yaptı.
1991-1999 arasında, Sermaye Piyasası Modernleşmesi ve Sosyal Güvenlik Reformuprojelerinde önemli görevler aldı. 2006’ya kadar Ankara Üniversitesinin Siyasi Bilimler Fakültesi’nde Kamu Ekonomisi Profesörü olarak görev yapan SAK, Bankacılık, Uluslararası Finans ve Kamu Ekonomisi dersleri verdi.
Güven SAK güncel ekonomik konular üzerine hürriyet daily news ve radikal gazetelerinde köşe yazıları yazmaktadır.
Son On Yıl İçinde Yürüttüğü Görevler;
| 2004 |
Türkiye Ekonomi Politikaları Araştırma Vakfı (TEPAV) İcra Direktörü |
| Eylül 2011 |
TOBB-ETÜ Rektör Vekili |
| 2006 – Eylül 2011 |
TOBB-ETÜ Rektör Yardımcısı |
| 2001 – 2006 |
Merkez Bankası Para Kurulu üyesi |
| 1995 – 2006 |
Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü Öğretim Görevlisi |
| Haziran 2011 |
Hürriyet Daily News Köşe Yazarı |
| 2010 |
Radikal Gazetesi Köşe Yazarı |
| 2007 – 2010 |
Referans Gazetesi Köşe Yazarı |
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri belirlemeleri çerçevesinde bağımsızdır.
II- Yönetim kurulumuza iletilen Yönetim Kurulu Üye Adayları:
1-ATALAY ŞAHİNOĞLU
1939 Yılında Trabzon’da doğdu.
Orta öğrenimini İstanbul Erkek Lisesinde, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamlamıştır.
Çalışma hayatına 1962 yılında Koç Holding şirketlerinde başlamış Genel Müdürlük pozisyonuna kadar yükselmiştir. Koç Topluluğunda çalışma hayatı 1962 – 1985 yılları arası olup bu camiada son görevleri Bozkurt Mensucat Genel Müdürlüğü ve Kurt Mensucat Ortak ve Genel Müdürlüğü olmuştur. Takiben Hazet Holding A.Ş’nin Ekonomik kurtarma operasyonunu yürütmüştür.
1990 – 1995 Yılları arasında İstanbul Ticaret Odası Yönetim Kurulu Başkanlığı,
1995 – 2005 Yılları arasında İstanbul Ticaret Odası Meclis Başkanlığı yapmıştır.
1995 – 1998 arasında Toprak Holding İcra Kurulu Başkanlığı görevinde bulunmuştur.
1999 yılında Nuh Grubuna katılmış olup, halen Nuh Çimento Sanayi A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su, Nuh Beton A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su, Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su, Nuh Yapı Ürünleri ve Makine Sanayi A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su, Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’sudur.
Bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.
2-ÖZER YURTBİLİR
1935 Yılında ANKARA’da doğdu.
Ankara Devrim İlkokulu ve Ankara Ticaret Lisesinden mezun olmuştur.
Çalışma hayatına Ankara Pazarlama Kollektif .Şti’de Muhasebe Yardımcısı olarak başlamış, idari bölümlerde yöneticilik yapmıştır.
1955 yılından itibaren Nuh’un Ankara Makarnası Fabrikasında Yönetici olarak görev almıştır.
Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş’de kurucu ortak olarak Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır.
1991 yılında Nuh Çimento Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiş olup;halen bu görevinin yanında Nuh Beton A.Ş, Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş, Nuh Yapı Ürünleri ve Mak. Sanayi A.Ş, Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş’de de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.
İcrada bulunmayan Sayın Özer Yurtbilir bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.
3-NURULLAH ESKİYAPAN
1944 Yılı Kayseri doğumlu olup; Alman Değirmencilik Okulu mezunudur
Çalışma hayatına 1966 yılında Nuh’un Ankara Makarnasında başlayıp 1980 yılına kadar İşletme Müdürlüğü görevinde bulunmuştur. 1980 yılından itibaren kendi kurduğu şirketlerinde ( Tapeten Mensucat A.Ş, Nasa Gıda Sanayi A.Ş, Katmer Un Sanayi A.Ş ) Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Nuh Çimento Sanayi A.Ş’’de icrada bulunmayan yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.
Bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.
4-FİKRET ESKİYAPAN
1949 Yılında Ankara’da doğdu.
Orta öğrenimini TED Ankara Kolejinde (1967), yüksek öğrenimini Almanya Dortmund Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünde tamamlamıştır.
Nuh Makine Sanayi A.Ş de Makine Mühendisi olarak iş hayatına başlamıştır.
1985’ten bu yana Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olup; ayrıca Nuh’un Ankara Makarnası A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi, Merkez İnşaat A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Nuh Çimento Sanayi A.Ş. icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesidir.
Bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.
5-LEVENT YURTBİLİR
1961 Yılında Ankara’da doğdu.
Lise öğrenimini TED Ankara Kolejinde ( 1978) yapıp yüksek öğrenimini Üniversity of Texas Finence ( 1984 ) tamamladıktan sonra Wayne State University Finance ( 1987 ) yüksek lisans yapmıştır.
Çalışma hayatına 1984 yılında NumericLLC – Michigan USA Finansal Danışmanlık şirketinde Finansal Danışman Yardımcısı olarak başlamıştır.
1987 – 1992 arasında Nuh’un Ankara Makarnası A.Ş Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almıştır.
1992 – ve halen Nuh’un Ankara Makarnası A.Ş.’de İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Nuh Çimento Sanayi A.Ş. İcracı olmayan yönetin kurulu üyesidir, bağımsız üye özelliklerini taşımamaktadır.
6-AHMET İLHAN GÖBÜLÜK
1962 Yılında İstanbul’da doğdu. Lise öğrenimini İstanbul’da tamamladı. Son on yılda, Nuh Beton A.Ş’de ve Nuh Yapı Ürünleri A.Ş’ 2004, 2007, 2010 Yıllarında, Nuh’un Ankara Makarnası ve Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş.’de ise 2002, 2005, 2008,2011 Yıllarında yönetim kurulu üyeliği yaptı.
Bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.
7-MUHARREM ESKİYAPAN
1981 Yılında Ankara’da doğdu.
Orta öğrenimini Özel Marmara Kolejinde yapıp yüksek öğrenimini Florida Atlantic University Ekonomi Bölümünde ( 2004 ) tamamlamıştır.Çalışma hayatına 2004 yılında Nuhdem Plastik A.Ş de yönetici olarak başlamıştır. Halen Nuhdem Plastik A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi, Polivernest Plastik A.Ş Yönetim Kurulu Üyesidir.
Bağımsız üye özelliklerini taşımamaktadır.
8-YAŞAR KÜÇÜKÇALIK
1960 Yılında Kayseri’de doğdu.
Liseyi Özel Moran Lisesinde ( 1978 ) bitirdi, yüksek öğrenimini İngiltere de 1982 yılında tamamladıktan sonra Center for Marketing and Management da yüksek lisans yapmıştır.Küçükçalık Tekstil San. ve Tic.A.Ş, Lüks Kadife A.Ş, Birlik Mensucat A.Ş, Emintaş Emlak A.Ş şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almaktadır.Nuh Çimento Sanayi A.Ş.’’de icracı olmayan Yönetim Kurulu üyesidir. Türkiye Ev Tekstili Sanayicileri ve İşadamları Derneğine 2010 yılında başkan seçilmiştir. Türkiye İşadamları ve Sanayicileri Konfederasyonu ( TUSKON) Disiplin Kurulu üyesidir.
Bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.
9-OSMAN ÖZKAN
1961 Yılında KAYSERİ’de doğdu.
İlk ve Orta öğrenimini TED Ankara Kolejinde, Lise öğrenimini Özel Kalamış Lisesinde tamamlamıştır. Gazi Üniversitesi Yabancı Diller Fakültesi İngilizce Bölümü mezunudur.
Çalışma hayatına 1985 yılında Emintaş A.Ş’de başlamıştır.1987 yılında kendi kurduğu AR İnşaat Ticaret ve San. A.Ş’ de yönetici olarak çalıştı. Aynı dönemde Öz İnşaatı kurarak inşaat sektöründe çalıştı.1990 yılında Terremar Mermer San. A.Ş’ye ortak oldu. Nuh Çimento Sanayi A.Ş.’de icracı olmayan yönetim kurulu üyesidir, bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.
D-Pay Sahiplerinin SPK veya diğer Kamu Otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi
2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği olağan genel kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
E-Yönetim Kurulunun kâr dağıtım önerisi
Yönetim Kurulumuz, 2011 yılı yasal kayıtlarımıza göre hazırlanan bilançomuzdaki dönem kârından ödenecek vergi ve yasal yükümlülükler düşüldükten sonra kalan kârdan ortaklara brüt 48.068.352 TL. (brüt 1 TL’lik hisse başına 32 kr, net 1 TL’lik hisse başına 27,20 kr) ve kurucusu olduğumuz Nuh Çimento Eğitim ve Sağlık Vakfına 2012 yılında gider kaydedilmek üzere 1.146.147 TL. vakıf payının dağıtılmasına ve kâr dağıtım tarihinin 28 Mayıs 2012 tarihini geçmemek üzere Genel Kurulda belirlenmesinin Olağan Genel Kurula önerilmesine karar vermiştir.
|
TL |
| Dönem Kârı |
77.183.756 |
| Ödenecek Vergiler |
16.316.505 |
| I.Tertip Yasal Yedek Akçe |
-,- |
|
|
| II.Tertip Yasal Yedek Akçe |
4.055.767 |
| 2011 Kârından Temettü (Brüt) |
48.068.352 |
| Nuh Çimento Eğitim ve Sağlık Vakfına Bağış |
1.146.147 |
| Olağanüstü Yedek |
7.596.985 |
F-Genel kurul gündem maddeleri ile ilgili açıklamalar:Genel kurul gündemimizin diğer maddeleri ile ilgili açıklamalar faaliyet raporumuzda ve mali tablolarımızda detaylı bir şekilde açıklanmıştır.
